東睦新材料集團股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

關(guān)于為控股子公司提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

被擔保人名稱：長春東睦富奧新材料有限公司

本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次提供擔保*高限額為人民幣4,000萬元，截至本公告披露日，公司實際為其提供擔保余額為人民幣8,000萬元（本次擔保項下余額為0元）

本次擔保是否有反擔保：否

對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

一、擔保情況概述

（一）擔�；�本情況

2022年6月16日，東睦新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“保證人”）與寧波銀行股份有限公司科技支行（以下簡稱“寧波銀行”或“債權(quán)人”）簽訂了《*高額保證合同》（合同編號：03100BY22BL7101）。根據(jù)該《*高額保證合同》規(guī)定，公司為控股子公司——長春東睦富奧新材料有限公司（以下簡稱“長春新材料”或“債務(wù)人”）與寧波銀行發(fā)生的一系列授信業(yè)務(wù)提供連帶責任保證擔保，擔保期限自2022年6月16日起至2025年5月16日止，*高債權(quán)限額為人民幣4,000萬元。具體情況如下：

單位：萬元 幣種：人民幣

序號 子公司名稱[注1] 已審議的擔保*高額度 本次*高債權(quán)限額 已提供擔保余額[注2]

1 長春新材料 30,000 4,000 8,000

合計 30,000 4,000 8,000

[注1]：長春新材料為公司持股70%的控股子公司，其少數(shù)股東未提供擔保。

[注2]：截至本公告披露日，本次擔保項下暫未發(fā)生借款事項。

（二）本次擔保事項履行的內(nèi)部決策程序

2022年4月22日，公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于公司2022年度擔保預計的議案》，同意公司2022年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保，擔�？傤~為287,000萬元人民幣，其中為長春新材料提供擔保的*高額度（綜合授信）為30,000萬元。公司獨立董事發(fā)表了同意的意見。該事項已經(jīng)公司于2022年5月17日召開的2021年年度股東大會審議通過，提供擔保的期限為董事會或股東大會批準生效后三年。

具體內(nèi)容詳見公司分別于2022年4月23日和2022年5月18日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)信息，公告編號：（臨）2022-021、（臨）2022-024、（臨）2022-035。

二、被擔保人基本情況

（一）長春新材料工商登記信息

統(tǒng)一社會信用代碼：91220101MA14AUHA9P

名稱：長春東睦富奧新材料有限公司

類型：其他有限責任公司

住所：長春汽車經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)豐越大路2666號

法定代表人：曹陽

注冊資本：5,600萬元人民幣

成立日期：2017年07月25日

營業(yè)期限：2017年07月25日至2047年07月24日止

經(jīng)營范圍：粉末冶金制品、汽車零件、家電零件及相關(guān)新材料的生產(chǎn)；自營和代理各類商品、技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；自有房屋租賃，機械設(shè)備租賃；普通貨物道路運輸。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

（二）被擔保的控股子公司財務(wù)情況

被擔保的控股子公司經(jīng)審計的2021年度財務(wù)狀況及經(jīng)營情況如下：

單位：萬元 幣種：人民幣

序號 公司名稱 資產(chǎn)總額 負債總額 凈資產(chǎn) 營業(yè)收入 凈利潤

1 長春新材料 25,062.19 16,088.16 8,974.03 12,273.24 237.42

（三）長春新材料股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本公告披露日，長春新材料股權(quán)結(jié)構(gòu)為公司持股70%，富奧汽車零部件股份有限公司持股30%。

三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司與寧波銀行于2022年6月16日簽訂了《*高額保證合同》（合同編號：03100BY22BL7101），合同主要內(nèi)容如下：

（一）公司自愿為債權(quán)人在2022年6月16日起至2025年5月16日期間內(nèi)，為長春新材料辦理約定的各項業(yè)務(wù)所實際形成的不超過*高債權(quán)限額4,000萬元人民幣的所有債權(quán)提供連帶責任保證擔保。

其中，具體業(yè)務(wù)幣種與上述幣種不一致的，保證人同意按業(yè)務(wù)發(fā)生當日債權(quán)人確定的匯率價格折算。

（二）擔保方式為連帶責任保證。

（三）擔保范圍包括主合同項下的主債權(quán)本金及利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執(zhí)行費、律師費、差旅費等實現(xiàn)債權(quán)的費用和所有其他應付的一切費用。

因利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執(zhí)行費、律師費、差旅費等實現(xiàn)債權(quán)的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息和所有其他應付的一切費用增加而實際超出*高債權(quán)限額的部分，保證人自愿承擔連帶保證責任。

因匯率變化而實際超出*高債權(quán)限額的部分，保證人也自愿承擔連帶保證責任。

（四）保證期間

1、保證人保證期間為主合同約定的債務(wù)人債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。主合同約定債務(wù)分筆到期的，則保證期間為每筆債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

2、債權(quán)人與債務(wù)人就主合同債務(wù)履行期限達成展期協(xié)議的，保證人保證期間自展期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年。

3、銀行承兌匯票承兌、進口開證、備用信用證和銀行保函（擔保）等表外業(yè)務(wù)項下的保證期間為債權(quán)人墊付款項之日起兩年。

4、銀行/商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)項下的保證期間為貼現(xiàn)票據(jù)到期之日起兩年。

5、若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或主合同約定的事項，導致主合同項下債務(wù)提前到期的，保證人保證期間自債務(wù)提前到期之日起兩年。

（五）保證人權(quán)利義務(wù)

本合同有效期內(nèi)，因國家法律、法規(guī)以及銀監(jiān)會、人民銀行等債權(quán)人主管機構(gòu)有關(guān)規(guī)定調(diào)整或變化且適用于主合同，包括但不限于利率調(diào)整等，而使主合同變更的，或除展期和增加金額外，債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，均無須經(jīng)保證人同意，保證人仍應按本合同約定繼續(xù)承擔連帶保證責任。

（六）違約責任

1、本合同生效后，債權(quán)人和保證人均應履行本合同約定的義務(wù)和承諾，任何一方不履行或不完全履行約定義務(wù)或承諾的，應當承擔相應的違約責任，并賠償由此給對方造成的損失。

2、對保證人故意隱瞞與訂立和履行本合同有關(guān)的重要事實或提供虛假資料、情況的，債權(quán)人有權(quán)向保證人收取本合同項下所擔保的主債權(quán)金額10%的違約金。

3、保證人應當承擔債權(quán)人在實現(xiàn)債權(quán)過程中支付的包括但不限于訴訟費、仲裁費、保全費、執(zhí)行費、律師費、差旅費及其他實現(xiàn)債權(quán)的費用

（七）合同的生效、變更、解除和終止

1、本合同加蓋電子章與加蓋實物章具有同等法律效力，且自各方蓋章之日起生效，至本合同約定的債權(quán)發(fā)生期間屆滿且本合同項下約定的款項全部清償完畢后終止。

2、本合同生效后，任何一方當事人都不得擅自變更或解除。如需變更或解除，應經(jīng)各方當事人協(xié)商一致并達成書面協(xié)議。書面協(xié)議達成之前，本合同繼續(xù)有效。

（八）其他特別事項

1、本合同所約定的*高債權(quán)限額和保證責任是獨立的，不應被視作是對各方當事人以前簽訂的類似保證合同或*高額保證合同的修改，也不應包含各方當事人以前或者以后簽訂的類似保證合同的保證責任或*高額保證合同所約定的*高債權(quán)限額，且不應被包含在各方當事人以前或者以后簽訂的類似保證合同的保證責任或*高額保證合同所約定的*高債權(quán)限額內(nèi)。

2、因法規(guī)、規(guī)章、政策的改變、緊急措施的出臺而使本合同無法繼續(xù)履行的，債權(quán)人無須承擔任何責任。

四、董事會意見

2022年4月22日，公司第七屆董事會第二十二次會議全票審議通過了《關(guān)于2022年度擔保預計的議案》，同意公司2022年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保，擔保總額為287,000萬元人民幣。

公司獨立董事出具了同意的獨立意見：我們認為公司董事會審議公司2022年度擔保預計事項的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；2022年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保事項是必要的，風險是可控的；公司2022年度進行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保事項不存在嚴重損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意公司2022年度擔保預計事項，同意為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔保，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司（母公司）對控股子公司提供的擔保余額為106,400萬元，占公司2021年度經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的41.22%。公司及控股子公司未對合并報表外單位提供擔保，且無逾期擔保的情形。

特此公告。

東睦新材料集團股份有限公司董 事 會

2022年6月16日

報備文件：

1、*高額保證合同；

2、公司2021年年度股東大會決議；

3、公司第七屆董事會第二十二次會議決議；

4、長春新材料營業(yè)執(zhí)照。

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